环球快讯:同方股份: 同方股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议文件

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同方股份有限公司     二零二二年十二月                                 目 录议案三：关于拟与中核财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨构成关联交易的议议案四：关于拟与中核商业保理有限公司开展 15 亿元保理业务额度暨关联交易的议案     同方股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议议程   开始时间安排：2022 年 12 月 30 日 13：30   股东大会召开地点：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦会议室   股东大会主持人：董事长韩泳江先生   议程：    本次会议审议的议案是：                                          投票股东类型    序号                  议案名称                                            A 股股东    非累积投票议案        关于续聘公司 2022 年度审计机构并支付其审计费用的        议案        关于拟与中核财务有限责任公司签署《金融服务协议》        暨构成关联交易的议案        关于拟与中核商业保理有限公司开展 15 亿元保理业务        额度暨关联交易的议案           议案一：关于选举董事的议案  根据同方股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国核工业集团资本控股有限公司的提名，董事会提名委员会审核同意，同意卓宇云先生（简历后附）担任公司第八届董事会董事候选人。任期为自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。  以上，请各位股东予以审议。附件：非独立董事候选人简历如下  卓宇云先生：1970 年 10 月生人，中共党员，复旦大学工商管理硕士，正高级会计师。现任同方股份有限公司党委副书记、总裁。曾任中国核能电力股份有限公司副总经理兼总会计师、中国核燃料有限公司总会计师、中核产业基金管理（北京）有限公司董事长、党组织负责人、中国原子能工业有限公司党委副书记、总经理。  卓宇云先生不持有公司股票，其未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。议案二：关于续聘公司 2022 年度审计机构并支付其审计费用的                议案一、拟聘任会计师事务所的基本情况（一）机构信息 事务所名称      天健会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期       2011 年 7 月 18 日    组织形式        特殊普通合伙 注册地址       浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 首席合伙人      胡少先             上年末合伙人数量          210 人            注册会计师                            1,900 人 上年末执业人            签署过证券服务业务审计报告的注册会计 员数量                                          749 人            师            业务收入总额                 35.01 亿元            审计业务收入                 31.78 亿元 入            证券业务收入                 19.01 亿元            客户家数                     601 家            审计收费总额                  6.21 亿元                            制造业，信息传输、软件和信息技术服务                            业，批发和零售业，房地产业，建筑业， 司（含 A、B 股）                 融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、            涉及主要行业 审计情况                       体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、                            环境和公共设施管理业，科学研究和技术                            服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住                            宿和餐饮业，教育，综合等            本公司同行业上市公司审计客户家数                  46 家  上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。  近三年天健会计师事务所已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。  天健会计师事务所近三年（2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日）因执业行为受到监督管理措施 15 次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。39 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 19 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。（二）项目成员信息                     何时开               何时开始项 目         何时成               何时开                     始从事               为本公司      近三年签署或复核上市公司组 成   姓名    为注册               始在本                     上市公               提供审计         审计报告情况员           会计师               所执业                     司审计                服务                                                 宁通信 B、成都普天电缆股份项 目                                              2019 年度审计报告合 伙   何降星   1993 年   1998 年   2011 年   2020 年人                                                    2021 年签署宁通信 B 、                                                 中船科技 2020 年度审计报                                                 告；2021 年复核赣能股份、                                                 湖北广电、天力锂能 2020 年                                                 审计报告。                                                 宁通信 B、成都普天电缆股份      何降星   1993 年   1998 年   2011 年    2020 年签 字                                              中船科技 2020 年度审计报注 册                                              告；2021 年复核赣能股份、会 计                                              湖北广电、天力锂能 2020 年师                                                审计报告。      张景辉   2016 年   2011 年   2018 年   2021 年                                                 B2019 年度审计报告                                              双箭股份、百达精工、奥翔药                                              业 2018 年度审计报告；2019                                              年复核曲美家居、皖江物流质 量                                               2020 年签署桐昆股份、控 制                                           双箭股份 2019 年度审计报      沈维华   1998 年 1998 年   1997 年   2020 年复 核                                           告 ； 2020 年 复 核 南 京 普 天人                                              双箭股份、百达精工 2020 年                                              度审计报告；2021 年复核南                                              京普天、重庆百货、博硕科技  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚和行政处罚，近三年受到行政监管措施 1 次，具体如下：序                       处理处罚   姓名   处理处罚日期               实施单位  事由及处理处罚情况号                        类型                        行政监管       年报审计项目个别审                         措施          计程序不到位  天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。（三）审计收费  根据公司年报审计的具体工作量及市场价格水平，2021 年度天健会计师事务所的财务审计和内部控制审计报酬合计为 230 万元。2022 年度天健会计师事务所的财务审计和内部控制审计费用原则上与 2021 年度相同。  以上，请各位股东予以审议。议案三：关于拟与中核财务有限责任公司签署《金融服务协议》         暨构成关联交易的议案一、关联交易概述  公司于 2022 年 10 月 28 日召开了第八届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于拟与中核财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨构成关联交易的议案》，为进一步拓宽融资渠道，分享中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）产业协同效应，同意公司与中核财务有限责任公司（以下简称为“中核财务公司”）签署为期三年的《金融服务协议》，服务内容包括但不限于存款服务、结算服务、授信业务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务，并同意授权公司经营层办理相关事项。   由于本次交易对方为公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）的控股股东中核集团下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议批准。二、关联方基本情况（一）关联方关系介绍  本次交易对方为公司控股股东中核资本的控股股东中核集团下属控股子公司中核财务公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。（二）关联人基本情况  中核财务公司是经原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）批准成立的非银行金融机构。中核财务公司已于 2008 年 07 月 28 日领取《金融许可证》（金融许可证机构编码： L0011H211000001）。其具体情况如下：  企业名称：中核财务有限责任公司  企业类型：有限责任公司（国有控股）  法定代表人：梁荣  注册资本：438,582 万元人民币  注册地址：北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 10 号楼 7 至 8 层  成立日期：1997 年 7 月 21 日  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债劵；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（有效期以金融机构法人许可证为准）。   （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）  主要股东：中国核工业集团有限公司直接持有中核财务公司 49.016%股权，为其控股股东。    截止 2021 年 12 月 31 日，中核财务公司总资产 957.63 亿元，净资产 115.80 亿元；三、关联交易标的基本情况（一）交易标的  中核财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、授信业务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。（二）交易价格定价原则  中核财务公司为公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率；中核财务公司在综合授信项下向公司提供各类资金融通的利率或费率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行向公司提供同类融资服务的利率或费率水平；中核财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。四、关联交易协议的主要内容  公司拟与中核财务公司签署《金融服务协议》，协议主要内容如下：（一）协议签署方   甲方：同方股份有限公司   乙方：中核财务有限责任公司（二）本次关联交易的主要内容如下：  乙方向甲方或其成员公司提供本外币金融服务，包括：存款业务；贷款业务；资金结算与收付业务；票据承兑和贴现业务；                 《企业集团财务公司管理办法》规定的且经中国银保监会批准的乙方可从事的其他业务。（三）定价原则和依据  交易双方的定价原则和依据为：本着公平、公正、公开的原则，交易价格在政府指导价的范围内按公允的市场化原则合理确定。（四）交易价格的存款基准利率、甲方及其成员公司存放在主要商业银行的同类存款挂牌利率以及在同等条件下乙方给予中国核工业集团有限公司其他成员公司的同类存款利率执行。政策及信用评级为依据，按照全国银行间拆借中心公布市场报价利率（LPR），执行差异化利率定价，原则上不高于甲方及其成员公司从国内商业银行取得的同类贷款利率。务费用水平。的具体合同为准。（五）交易总量区间    （1）接受存款类预计交易额，2023 年、2024 年、2025 年每年的年日均余额不超过  （2）发放贷款类预计交易额，2023 年、2024 年、2025 年每年的年日均自营贷款余额不超过 100 亿元人民币。财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国相关法律法规等文件的规定。求，履行相应的决策程序和信息披露  五、关联交易目的和影响  本次关联交易，有利于拓展公司融资渠道，分享中核集团产业协同效应，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率，对公司的发展具有积极正面的影响。  中核财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与中核财务公司签订的《金融服务协议》已约定：公司存款的存款利率按照不低于公司存放在主要商业银行的同类存款挂牌利率；向公司提供自营贷款的贷款利率，应根据国家及集团公司产业政策及信用评级为依据，执行差异化利率定价，原则上不高于公司从国内商业银行取得的同类贷款利率；向公司提供其他业务收费标准应不高于国内其他机构同等业务费用水平。故公司在中核财务公司存款及中核财务公司向公司提供融资，与公司在其他商业银行的存贷业务并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。  以上，请各位股东予以审议。关联股东中国核工业集团资本控股有限公司回避表决。议案四：关于拟与中核商业保理有限公司开展 15 亿元保理业务         额度暨关联交易的议案  为进一步储备融资额度，有效盘活公司债权资产，调剂融资渠道，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，公司及下属子公司拟继续与中核商业保理有限公司开展保理业务，新增融资额度不超过 15 亿元，上述新增授权额度的有效期自通过股东大会审议通过之日起至 2023 年 12 月 31 日止，可循环使用，其中单笔保理业务金额及年限，根据实际情况经双方协商一致后确定。    具体内容详见公司于 2022 年 12 月 15 日在指定信息披露媒体上发布的《关于拟与中核商业保理有限公司开展 15 亿元额度保理业务暨关联交易的公告》（公告编号：临  以上，请各位股东予以审议。关联股东中国核工业集团资本控股有限公司回避表决。

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关键词： 同方股份: 同方股份有限公司2022年第二次临时股东大会会